Замещение евробондов РФ: Перевод с канцелярского

Сегодня ‎небольшой‏ ‎адаптированный ‎перевод ‎с ‎канцелярского ‎на‏ ‎человеческий ‎о‏ ‎том,‏ ‎как ‎будет ‎проходить‏ ‎замещение ‎суверенного‏ ‎долга ‎РФ ‎в ‎иностранной‏ ‎валюте.

Оригинальным‏ ‎произведением ‎служит‏ ‎Приказ Минфина ‎РФ‏ ‎№ ‎388, ‎изданный ‎05.09.2024.

1. Замещаются ‎все‏ ‎выпуски‏ ‎без ‎исключений‏ ‎и ‎одновременно.‏ ‎Предыдущие ‎гипотезы ‎о ‎том, ‎что‏ ‎сначала‏ ‎будут‏ ‎замещены ‎XS-выпуски‏ ‎не ‎прошли‏ ‎проверку;
2. Официальный ‎старт‏ ‎—‏ ‎13.09.2024, ‎когда‏ ‎НРД ‎разошлёт ‎российским ‎депозитариям ‎информацию‏ ‎о ‎корп.‏ ‎действии‏ ‎вместе ‎с ‎разработанными‏ ‎в ‎недрах‏ ‎Минфина ‎формами ‎письменного ‎Волеизъявления‏ ‎держателей‏ ‎(далее ‎просто‏ ‎— ‎Оферты);
3. Участие‏ ‎в ‎замещении ‎исключительно ‎добровольное ‎и‏ ‎только‏ ‎на ‎основании‏ ‎поданной ‎владельцем‏ ‎Оферты;
4. Участвуют ‎держатели, ‎являвшиеся ‎владельцами ‎бумаг‏ ‎на‏ ‎12.09.2024‏ ‎без ‎обременений‏ ‎и ‎залогов‏ ‎(всякие ‎РЕПО‏ ‎надо‏ ‎закрыть);

Так ‎же‏ ‎важно ‎напомнить, ‎что ‎замещающие ‎облигации‏ ‎для ‎евробондов‏ ‎Минфина,‏ ‎купленных ‎вне ‎российского‏ ‎контура ‎после‏ ‎08.08.2024, ‎будут ‎обособлены ‎рос.‏ ‎депозитариями,‏ ‎т. ‎е.‏ ‎недоступны ‎для‏ ‎торговли. ‎Однако ‎для ‎выплат ‎резидентам‏ ‎по‏ ‎суверенному ‎долгу,‏ ‎в ‎любом‏ ‎случае ‎не ‎применяются ‎счета ‎типа‏ ‎«С»,‏ ‎ограничения‏ ‎коснутся ‎только‏ ‎ликвидности.

Для ‎корпоративных‏ ‎евробондов ‎и‏ ‎ЗО‏ ‎ситуация ‎вновь‏ ‎осложнилась ‎с ‎новым ‎Указом ‎Президента‏ ‎№ ‎767. Практики‏ ‎обидчивого‏ ‎Сибура ‎постепенно ‎захватывают‏ ‎рынок, ‎и‏ ‎шансов ‎получить ‎выплаты ‎по‏ ‎евробонду‏ ‎РЖД ‎на‏ ‎счёт ‎«С»‏ ‎или ‎внезапно ‎увидеть ‎в ‎портфеле‏ ‎обособленный‏ ‎ЗО ‎(sic!)‏ ‎становится ‎всё‏ ‎больше. ‎Об ‎этом ‎в ‎следующий‏ ‎раз.

5.Ключевых‏ ‎механизма‏ ‎участия ‎два:

I.‏ ‎Поставка ‎бумаг: бумаги,‏ ‎в ‎цепочке‏ ‎хранения‏ ‎которых ‎есть‏ ‎российские ‎депозитарии ‎(неважно ‎с ‎участием‏ ‎НРД ‎или‏ ‎без),‏ ‎замещаются ‎через ‎простую‏ ‎схему. ‎Держатель‏ ‎направляет ‎в ‎российский ‎депозитарий‏ ‎Оферту‏ ‎1 ‎до‏ ‎14.11.2024, депозитарий ‎проверяет,‏ ‎что ‎на ‎12.09.2024 ‎клиент ‎владел‏ ‎бумагами,‏ ‎далее ‎блокировка‏ ‎бумаг, ‎смена‏ ‎места ‎хранения ‎на ‎НРД, ‎перевод‏ ‎бумаг‏ ‎Эмитенту‏ ‎внутри ‎НРД.

Подробно‏ ‎о ‎механике‏ ‎со ‎сменой‏ ‎места‏ ‎хранения ‎было‏ ‎в ‎тексте ‎про ‎белорусские ‎евробонды,‏ ‎продублирую:

А ‎вот‏ ‎и‏ ‎магия: по ‎еврооблигациям ‎в‏ ‎Euroclear/Clearstream ‎происходит‏ ‎замена ‎места ‎хранения

вместо ‎иностранного‏ ‎депозитария‏ ‎у ‎Владельца‏ ‎будет ‎счет‏ ‎ограниченного ‎назначения ‎НРД, ‎где ‎отражается‏ ‎евробонд,‏ ‎и ‎откуда‏ ‎его ‎можно‏ ‎переводить ‎внутри ‎НРД;

Клиентом ‎Брокера ‎с‏ ‎местом‏ ‎хранения‏ ‎в ‎иностранном‏ ‎депозитарии ‎становится‏ ‎сам ‎НРД.

Фактически,‏ ‎после‏ ‎направления ‎Оферты‏ ‎1 ‎участие ‎клиента ‎не ‎требуется,‏ ‎в ‎том‏ ‎числе‏ ‎и ‎подача ‎депозитарных‏ ‎поручений ‎на‏ ‎перевод ‎бумаг. ‎Всем ‎займутся‏ ‎специалисты‏ ‎по ‎телепортации‏ ‎из ‎НРД.‏ ‎Но ‎передумать ‎будет ‎нельзя.

II. ‎Уступка‏ ‎прав: бумаги,‏ ‎хранящиеся ‎только‏ ‎в ‎иностранных‏ ‎депозитариях ‎(например, ‎Банк ‎ШвейцарскийКредит ‎->‏ ‎Euroclear)‏ ‎можно‏ ‎заместить ‎без‏ ‎перевода ‎бумаг.‏ ‎Держатель ‎направляет‏ ‎Оферту‏ ‎2 ‎до‏ ‎15.10.2024 ‎напрямую ‎в ‎НРД ‎вместе‏ ‎с ‎комплектом‏ ‎документов‏ ‎(всё ‎в ‎оригинале‏ ‎на ‎бумаге):

• Заверенные‏ ‎копии ‎документов, ‎удостоверяющие ‎личность;
• Подтверждение‏ ‎владения‏ ‎(Account ‎Statement),‏ ‎подтверждающий ‎владение‏ ‎на ‎08.08.2024;
• Подтверждение ‎владения ‎(Account ‎Statement),‏ ‎подтверждающий‏ ‎владение ‎на‏ ‎12.09.2024;
• Информация ‎о‏ ‎цепочке ‎хранения ‎(участвующие ‎депозитарии, ‎задействованные‏ ‎счета‏ ‎прямых‏ ‎участников ‎Euroclear/Clearstream);
• Подписанный‏ ‎Акт ‎об‏ ‎уступке ‎(видимо,‏ ‎со‏ ‎встроенным ‎waiver);
• Копия‏ ‎поданного ‎в ‎иностранный ‎депозитарий ‎(и‏ ‎пересланного ‎в‏ ‎Euroclear/Clearstream)‏ ‎поручения ‎на ‎списание‏ ‎(Markdown) ‎ценных‏ ‎бумаг. ‎Актуально ‎только ‎для‏ ‎XS-серий‏ ‎(у ‎которых‏ ‎НРД ‎не‏ ‎является ‎держателем ‎сертификата) ‎и ‎можно‏ ‎предоставить‏ ‎позднее ‎остальных‏ ‎документов ‎—‏ ‎до ‎02.12.2024

Подробности ‎о ‎том, ‎что‏ ‎должно‏ ‎быть‏ ‎заверено ‎и‏ ‎переведено ‎на‏ ‎русский ‎в‏ ‎Приложении‏ ‎2 ‎к‏ ‎Приказу.

6.Финальные ‎расчёты ‎(зачисление ‎новых ‎ЗО)‏ ‎— ‎05.12.2024

7.Незамещённые‏ ‎еврооблигации‏ ‎остаются ‎в ‎обращении,‏ ‎будут ‎обслуживать‏ ‎как ‎и ‎раньше, ‎и‏ ‎торговаться‏ ‎на ‎Бирже‏ ‎(будет ‎2‏ ‎стакана, ‎в ‎том ‎числе ‎и‏ ‎в‏ ‎RU-выпусках).

Таким ‎образом,‏ ‎ключевое ‎отличие‏ ‎от ‎замещений ‎корпоративных ‎евробондов ‎—‏ ‎вся‏ ‎процедура‏ ‎под ‎контролем‏ ‎НРД. ‎Фактически,‏ ‎это ‎полноценное‏ ‎корпоративное‏ ‎действие, ‎как‏ ‎с ‎точки ‎зрения ‎информирования ‎держателей,‏ ‎так ‎и‏ ‎«автоматических»‏ ‎депозитарных ‎операций. ‎Всё‏ ‎сделано ‎для‏ ‎максимального ‎участия ‎держателей ‎во‏ ‎внутреннем‏ ‎контуре, ‎в‏ ‎том ‎числе‏ ‎с ‎заботой ‎о ‎покупателях ‎во‏ ‎внешнем‏ ‎контуре ‎с‏ ‎дисконтами.

Для ‎них,‏ ‎пожалуй, ‎единственным ‎минусом ‎может ‎явиться‏ ‎риск‏ ‎налогового‏ ‎события (замещение ‎=‏ ‎реализация ‎евробонда‏ ‎по ‎100%‏ ‎от‏ ‎номинала). ‎При‏ ‎этом ‎есть ‎некая ‎недосказанность ‎на‏ ‎стороне ‎НК‏ ‎РФ‏ ‎в ‎отношении ‎всех‏ ‎держателей ‎суверенных‏ ‎евробондов: ‎положения ‎ст. ‎214.1‏ ‎НК‏ ‎РФ, декларирующие, ‎что‏ ‎для ‎владельцев‏ ‎еврооблигаций ‎на ‎01.03.2022 ‎налоговая ‎база‏ ‎при‏ ‎замещении ‎не‏ ‎определяется ‎(кост‏ ‎по ‎евробонду ‎«переходит» ‎на ‎нереализованную‏ ‎ЗО)‏ ‎касаются‏ ‎«замещения ‎облигаций‏ ‎иностранных ‎организаций»‏ ‎и «реализации ‎(погашении)‏ ‎замещающих‏ ‎облигаций ‎российских‏ ‎организаций». ‎Минфин ‎формально ‎подходит ‎под‏ ‎характеристику ‎российской‏ ‎организации,‏ ‎но ‎не ‎подходит‏ ‎под ‎иностранную.‏ ‎Будет ‎о ‎чём ‎поговорить‏ ‎с‏ ‎налоговыми ‎консультантами‏ ‎в ‎2025‏ ‎году.

P. ‎S. ‎Замещения ‎белорусских ‎евробондов,‏ ‎видимо,‏ ‎пойдут ‎после‏ ‎15.11.2024, ‎когда‏ ‎НРД ‎закончит ‎приём ‎заявок ‎по‏ ‎еврооблигациям‏ ‎Минфина‏ ‎РФ. ‎Пропускная‏ ‎способность ‎не‏ ‎безгранична.

НЕ ‎является‏ ‎инвестиционной‏ ‎рекомендацией, ‎в‏ ‎том ‎числе ‎индивидуальной ‎